"동업은 결혼보다 신중해야 하고, 이혼보다 정리하기 어렵다"는 말이 있습니다. 동업 창업팀의 80% 이상이 3년 이내에 갈등을 겪는다는 통계도 있습니다. 이 갈등에서 회사를 지키는 유일한 안전장치가 주주간계약서입니다.
정관만으로는 부족한 이유
정관은 등기소에 제출되는 공적 문서라 동업자 간의 구체적인 의무(재직 조건, 퇴사 시 지분 처리 등)를 담기 어렵습니다. 또한 상법상 주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있어, 정관에 양도 제한을 적어도 법적 한계가 있습니다. 이를 보완하는 것이 사적 계약인 주주간계약서입니다.
반드시 넣어야 할 4대 조항
- 베스팅(Vesting) — '최소 3년 근무해야 지분 100% 인정, 중도 퇴사 시 액면가로 강제 매수' 조항으로, 초기에 지분만 받고 이탈하는 것을 방지합니다.
- 우선매수권 — 주주가 제3자에게 지분을 팔기 전 기존 주주에게 먼저 매수 기회를 주도록 강제합니다.
- 태그얼롱·드래그얼롱 — 대주주가 지분을 매각할 때 소수주주도 동일 조건으로 함께 팔 수 있는 권리(태그얼롱)와, 대주주가 전체 매각을 요구할 수 있는 권리(드래그얼롱)로 M&A를 원활하게 합니다.
- 경업금지 및 비밀유지 — 퇴사 후 일정 기간 경쟁사업을 금지해 기밀 유출을 막습니다.
계약서 없이 동업했다가 투자를 놓친 사례
지분 40:30:30으로 시작한 스타트업에서 30% 지분의 공동창업자가 6개월 만에 퇴사했으나 계약서가 없어 지분을 그대로 가지고 나갔습니다. 이후 투자 유치 시 VC가 이 휴면 지분(좀비 지분) 문제를 지적하며 투자를 거부했고, 결국 폐업했습니다.
권지현 세무사의 핵심 요약 팁
① 법인 설립 등기 전에 반드시 서명하고 공증까지 받아두세요 — 돈을 벌기 시작하면 협상이 불가능해집니다. ② 베스팅 조항은 필수 중의 필수입니다. ③ 주주간계약서는 상법·정관의 한계를 넘어 개개인에게 직접 민사 책임을 지울 수 있는 가장 확실한 무기입니다.
※ 위 내용은 작성일 기준 일반적인 안내이며, 관련 법령 개정에 따라 내용이 달라질 수 있습니다. 정확한 사항은 개별 상담을 통해 확인하시기 바랍니다.
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